烟台玛努尔高温合金有限公司

欠薪、破产重整！这家自称行业龙头的公司为何倒下？

记者 | 郭净净

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2020年8月，在深交所互动易平台被追问“公司是否是中国核电龙头”时，台海核电(002366.SZ)称，“公司在二代半、三代主管道，主泵等核岛关键主设备市场占有率超过50%，在核岛主管道这一细分领域，公司处于国内领先地位，是该领域的龙头企业”。

说这话的时候，台海核电刚披露亏损1.7亿元的2020年半年度业绩。此后，这家“行业龙头”最重要的子公司进入破产重整，如今更直接欠薪。

2021年1月15日，台海核电披露，旗下一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（简称“烟台台海核电”）拖欠职工工资611.10万元，欠缴社保金额236.62万元（不含滞纳金）；公司因此收到烟台市莱山区人民法院送达的《行政裁定书》。

烟台台海核电已在2020年11月进入破产重整程序。公开信息显示，烟台台海核电合并销售收入占台海核电总销售收入的100%，总资产占公司总资产的99.99%，净资产占公司净资产的96.6%。这意味着，台海核电最重要的收入来源没了。

台海核电如今危机重重，何以如此？一切风险在五年前台海核电“带伤负重”借壳上市时就已经“潜藏”。

从公开报道获悉，2001年，法国玛努尔集团在烟台的合资企业—玛努尔（烟台）工业有限公司因经营不善陷入资不抵债困境。曾担任过烟台市冶金局部门经理的王雪欣出手接盘，随后创立台海集团。相关报道显示，该公司5年实现2.5亿元产值，累计盈利超1.2亿元。

2006年，法国玛努尔集团与台海集团再度合作，成立了由法国玛努尔集团控股的烟台玛努尔高温合金有限公司及台海集团控股的烟台台海核电。此后，乘着2010年国内鼓励发展核电产业并大力兴建核电站的东风，台海进入了高速发展期。

很快，公司打算“进军”资本市场。经过股改后，2011年，当时自称是“山东省内第一家获百万千瓦核级设备制造资质企业”的台海核电递交创业板上市申请。

遗憾的是，2011年日本福岛核电站发生核泄漏事件，核电项目建设因此停滞。台海核电的业务随之休克并导致业绩下滑，最终不能满足创业板上市条件。更为难的是，2012年底，IPO审核停摆。2013年4月，台海核电IPO审查终止。

2013年10月，国开金融有限责任公司将所持台海核电12.5%股权以3亿元转让给国开创新资本投资有限责任公司（下称“国开创新”）。2014年5月，国开创新通过上海联合产权交易所以40660万元挂牌转让全部持股。

王雪欣并未放弃让台海核电A股上市。2014年3月，从事制冷压缩机研发的A股上市公司丹普股份突然宣布重大资产重组停牌。三个月后（2014年6月），丹普股份发布与台海集团进行资产置换并募资的方案，这次重组最终于2015年8月完成。根据最终方案，丹普股份通过资产置换+发行股份的方式收购台海核电100%股权（估值31.46亿元），同时，上市公司向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。

至此，台海核电通过“借壳”实现A股上市。2015年10月29日，丹普股份正式更名为“台海核电”。王雪欣跻身2017年的胡润富豪榜。

重组之初，台海核电发展还不错。该公司披露，截至重组评估基准日（2014年8月31日），台海核电共计已签署28套主管道订单，在我国在建27台机组的占比为48.15%。

鉴于此，最终披露的重组方案显示，北京中同华资产评估有限公司（下称“中同华”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。据此，台海核电100%股权的评估数值为31.59亿元，比审计后账面净资产（母公司）增值25.32亿元，增值率为403.80%。

之所以给出四倍多的溢价率，是因为中同华认为，“拟置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于我国重启核电建设为台海核电带来机遇，台海核电在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期”。

当时评估机构乐观预测，随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据中同华出具的《资产评估报告》，预计2015年、2016年和2017年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于3.04亿元、5.08亿元和5.77亿元。

业绩依据是：截至2014年的重组报告书出具日，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同12.39亿元。其中，已于2014年12月31日前确认收入的金额为4.93亿元，预计2015年可确认的收入总额约为4.34亿元。鉴于此，台海核电预计2015年还能签署的合同总额约为8.46亿元，预计该类尚未签署的合同2015年可确认的收入总额约为5.42亿元。“超过评估机构初步预估情况所预计的台海核电2015年营业收入约为9.07亿元的预测。”

基于上述乐观预测，台海集团、王雪欣与上市公司签下了“业绩对赌协议”：承诺台海核电2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.04亿元、5.08亿万元和5.77亿元，累计不低于13.89亿元。当时，台海集团还因2013年以9800万美元收购陷入经营困境的法国玛努尔集团而亏损上亿元。

然而，在这样的乐观情绪背后，是台海核电持续下滑的业绩现实。台海核电2011年-2013年的经营业绩较2010年大幅下降，其2010年至2014年的公司营收分别是3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元、5.33亿元，归属于母公司股东的净利润分别是1.79亿元、1503.44万元、3060.44万元、3175.67万元、1.86亿元。

果然，借壳上市第一年，台海核电打造的乐观业绩“泡沫”就被“打破”。2015年，核电行业再次被按下暂停键，所有审批项目都停滞，受此影响，台海核电置入资产实际实现利润数（扣除非经常性损益后）2081.68万元，与台海集团承诺利润数差额为2.83亿元。也就是说，当年该公司超过93%的对赌业绩没有达到。

借壳上市第二年，台海核电依然未实现当年对赌业绩。财务数据显示，2016年，台海核电置入资产实际利润数（扣除非经常性损益后）3.51亿元，为评估报告中预测金额的69.08%。

连续两年实际实现净利润合计3.72亿元，距离对赌业绩有高达10.17亿元的“缺口”。但台海核电居然最终做到了。根据信永中和会计师事务所审计，台海核电置入资产2017年实际利润数（扣除非经常性损益后）10.22亿元。至此，公司2015至2017三年累计实现利润数（扣除非经常性损益后）13.94亿元，恰好迈过13.89亿元的对赌业绩线。

然而，对于台海核电2017年的财报，监管层有诸多疑问。关联交易是最大问题，2017年、2018年，台海核电与控股股东台海集团的关联销售累计分别确认收入12.56亿元、7.86亿元，占营业收入的50.85%、56.96%。深交所于2018年5月就此质问台海核电：关联交易是否有必要，是否存在其他利益安排，是否存在关联方向上市公司进行利益输送情形？而台海核电否认称：该金额为以前年度合同继续执行预计产生的收入，不存在关联方向上市公司进行利益输送的情形。

但奇怪的是，2019年，台海核电的关联交易却大幅锐减，当年关联销售收入下滑至2.8亿元，其中对控股股东台海集团销售金额锐减至806万元。深交所在2020年5月下发年报问询函并要求台海核电说明：关联方销售同比大幅下降的原因及合理性？这回，台海核电在三个月后（2020年8月）给出的理由是：“无新增销售订单”。

台海核电愈加恶化的公司经营状态已经无法掩盖。2018年，在经历业绩对赌第三年10亿元盈利的“高光时刻”后，台海核电的状况“急转直下”。

财务数据显示，2018年台海核电盈利额从2018年的10亿多猛跌66.90%至3.36亿元。2019年，该公司迎来借壳上市五年来首次亏损，并且巨亏6.43亿元。2020年情况继续恶化，截至9月底亏损3.16亿元，其中烟台台海核电亏损2.93亿元。

如果2020年台海核电业绩继续恶化甚至亏损，按照相关规定不排除有被风险警示的可能。对此，称“公司财报还在测算”的台海核电相关工作人员并不否认这一点。

界面新闻记者了解到，因多次融资业务纠纷，截至2020年4月，台海集团所持全部台海核电股份被冻结。

对于控股股东等相关风险，台海核电长期隐瞒不报。早在2019年8月27日，因隐瞒不报控股股东、实际控制人等被列为失信被执行人这一重大事项，四川证监局对台海核电及相关方给予警示函。2019年9月，因与浙商银行等融资业务纠纷，天海集团、王雪欣等方面再次被列入失信被执行人名单，法院还对相关方面采取了限制消费措施。

针对台海核电愈加混乱的情况，信永中和会计师事务所对其2019年年报出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》并指出，台海核电资金管理和融资相关的内部控制存在重大缺陷，存在大额到期未偿付的债务、部分银行账户被司法冻结、公司被列为失信被执行人等事项。

根据台海核电目前披露的最新情况，台海核电截至2020年11月已到期或即将到期的大额债务超过4.182亿元。其最重要的子公司烟台台海核电截至2020年11月16日涉及诉讼及仲裁共159起，涉及资金超过21.73亿元。

台海核电始终将公司越来越恶化的经营情况归咎于行业政策的调整。

在经历了三年“零审批”状态后，2018年核电行业重启。2019年，中国核电成功发行数值78亿元的可转债，中国广核成功IPO上市并破纪录募资150亿元。中国银河2019年发布研报指出，未来我国核电市场将迎来动态的、持续的释放过程，“核电市场空间广阔，对设备供应商的业绩贡献形成有力支撑”。

这样的行业复苏背景下，熬过最难三年的台海核电却倒在了“即将到来的行业春天”？对此，有核电设备行业人士对界面新闻记者表示，虽然政策有所调整，市场需求总量不多，但核电设备产品需求仍然存在，只要公司研发能力足够强，拥有比竞争对手更优质的产品，就足以在行业洗牌中突围出来。

界面新闻记者了解到，除了新建核电站项目审批进度严重低于预期外，台海核电此前就业绩下滑原因时多次坦言，技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行。从该公司多年来披露信息来看，从2015年以来该公司多年订单不及预期；2019年甚至没有新增订单。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于一级全资子公司收到民事裁定书的 公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2022-007

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）于2022年2月18日收到烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人（以下简称“烟台台海核电管理人”）转发的山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“法院”）《民事裁定书》【（2020）鲁0613破3号之四】、《决定书》【（2020）鲁0613破3号之八】，具体情况公告如下：

一、《民事裁定书》主要内容

被申请人：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

被申请人：烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）

被申请人：烟台台海材料科技有限公司（以下简称“台海材料”）

被申请人：烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“台海装备”）

2020年11月19日，法院根据江苏方能热工装备科技有限公司的申请，裁定受理烟台台海核电破产重整一案，并于同日指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人。2021年3月8日，法院作出（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，裁定受理烟台台海核电管理人对烟台台海核电、高温合金、台海材料、台海装备的实质合并重整申请，并于同日指定烟台台海核电管理人担任实质合并重整管理人。

申请理由：

2022年2月8日，烟台台海核电管理人向法院提出申请，称管理人在烟台台海核电等四家公司合并重整程序的履职过程中发现新情况，认为高温合金适用单独的破产程序，与烟台台海核电、台海材料、台海装备等其他三家公司合并重整程序协调审理更符合实际情况、亦更有利于四家公司重整成功，从而全面维护债权人利益，挽救债务人企业。故请求：撤销法院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分，烟台台海核电、台海材料、台海装备继续合并重整，高温合金单独重整，并请求法院进行协调审理。同时申请由烟台台海核电管理人继续担任烟台台海核电、台海材料、台海装备合并重整及高温合金继续单独重整的管理人，并从节省重整成本、提高重整效率的原则出发，准许延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履行合同认定等全部工作成果。

烟台台海核电管理人申请理由主要如下：1、管理人履职以来，发现高温合金经营管理相对独立，并在管理人监督下自主经营，与其他三家公司在财务、业务、人员等方面可以区分，并未达到法人人格高度混同、进行实质合并重整的行为要件和结果要件。2、高温合金与其他三家公司在核心技术、销售渠道、业务模式等方面均有较大区别，引进投资人时分开招募更有利于突出各自优势，从而提高重整成功的可能。3、烟台台海核电等三家公司是公司的全资子公司，高温合金并非公司的子公司，而是其他关联方，与其他三家公司没有股权关系，亦不存在实际控制关系，法人意志相对独立，未达到实质合并重整的行为要件和结果要件。4、高温合金拥有成熟的生产线且职工在岗工作，具备持续经营能力和市场竞争力，具有重整数值，其重组亦符合法律规定。

法院认为，鉴于管理人履职以来发现的新情况以及实际经营情况，为保障四家公司重整程序的有效推进、实现企业破产法的数值追求、维护全体债权人和职工的共同利益。对管理人申请事项的审查，需要综合考虑烟台台海核电、台海材料、台海装备等三家公司与高温合金之间是否丧失了法人人格高度混同的行为要件和结果要件，分开重整能否促进企业重整成功，可否维护债权人和职工整体利益与重整的经济效率原则等因素。法院经审查认为，高温合金与烟台台海核电、台海材料、台海装备等三家公司之间没有达到法人人格高度混同的行为要件，也未达到严重损害债权人公平清偿利益的结果要件，不符合实质合并条件，但高温合金与烟台台海核电、台海材料、台海装备等三家公司属于关联企业，故管理人申请撤销法院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分，烟台台海核电、台海材料、台海装备继续适用实质合并重整方式、高温合金适用单独重整方式，并进行协调审理，同时申请延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履行合同认定等全部工作成果，不违反法律规定，且有利于推进企业重整、节省重整成本、提高重整效率，符合全体债权人的利益，应予准许。法院依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第四条、第七十一条规定，裁定如下：

一、撤销本院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于烟台玛努尔高温合金有限公司合并重整部分；

二、烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司和烟台台海玛努尔智能装备有限公司合并重整。

如不服本裁定，可以自裁定书送达、公告之日起十五日内，向山东省烟台市中级人民法院申请复议。

本裁定自即日起生效。

二、《决定书》主要内容

2020年11月19日，法院根据江苏方能热工装备科技有限公司的申请，裁定受理烟台台海核电破产重整议案，并于同日指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人。2021年3月8日，法院作出（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，裁定受理烟台台海核电管理人对烟台台海核电、高温合金、台海材料、台海装备的实质合并重整申请，并于同日指定烟台台海核电管理人担任实质合并重整管理人，烟台台海核电管理人负责人担任实质合并重整管理人负责人。

2022年2月16日，法院根据烟台台海核电管理人的申请，裁定撤销法院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分，烟台台海核电、台海材料、台海装备合并重整。

依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第十三条、第二十二条第一款的规定，法院指定烟台台海核电管理人担任烟台台海核电、台海材料、台海装备实质合并重整管理人，烟台台海核电管理人负责人担任烟台台海核电、台海材料、台海装备实质合并重整管理人负责人。同时，为节省重整成本、提高重整效率，准许延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履行合同认定等全部工作成果。

三、一级全资子公司重整披露情况概述

公司分别于2020年11月11日披露《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》（公告编号：2020-070）、2020年11月25日披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-078）、2020年12月10日披露《关于一级全资子公司继续营业的公告》（公告编号：2020-084）、2021年3月13日披露《关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告》（公告编号：2021-024）、2021年5月24日披露《关于全资子公司合并重整案第一次债权人会议表决结果公告》（公告编号：2021-044）、2021年9月11日披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2021-060）、2021年12月3日披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（2021-081），重整进展等具体内容详见上述公告。

四、公司被申请破产重整披露情况概述

公司已被债权人申请破产重整，详情见公司于2021年10月19日披露的《关于公司被债权人申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2021-064）、于2022年1月26日披露的《关于公司被债权人申请破产重整的进展公告》（公告编号：2022-002）。截至公告日，法院尚未裁定受理本次破产重整申请。本次重整申请是否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚存在不确定性，公司将密切跟进该事项的后续进展情况，及时披露有关的进展情况。

五、风险提示

1、烟台台海核电的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定性，目前公司尚无法可靠预计长期股权投资和债权的可回收金额，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险，若烟台台海核电被裁定破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险；本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

2、公司对烟台台海核电担保余额为18.19亿元，烟台台海核电进入破产重整程序，存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通，通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。目前，公司已经被债权人向法院申请破产重整，若法院裁定公司进行重整，保证债务的债权人有权在公司重整程序中申报债权，并按照公司重整方案进行清偿。

3、公司与高温合金多年存在供销关系，截至2021年12月31日高温合金应收账款余额为51,896.58 万元，系Bi方签订的离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件合同形成，公司认为根据2021年3月8日法院作出的（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，若高温合金与公司子公司烟台台海核电实施实质合并重整成功后，上述应收账款应视为公司内部往来，不存在重大减值风险，且高温合金公司生产经营正常，公司按照账龄计提坏账准备。在法院作出（2020）鲁0613破3号之四民事裁定书后，高温合金将单独进行破产重整，其重整的进程及结果尚存在不确定性，且公司的应收账款会作为普通债权按照破产重整程序进行清偿，会导致上述应收账款回收风险增大，2021年度公司对上述应收账款按照单项计提，拟新增计提坏账准备21,240.20万元，具体金额以公司2021年度报告为准；同时，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。

4、公司已被债权人向法院提出破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.4.1条第（七）项的规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2022年2月19日

台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2021-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、烟台台海核电合并销售收入占公司销售收入的100%，总资产占公司总资产的99.99%，净资产占公司净资产的96.61%。烟台台海核电经法院裁定进入破产重整程序，将对公司造成重大影响。

2、公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元，若烟台台海核电进入破产重整程序，存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通，通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。公司尚无到期债务的偿还方案，存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

3、烟台台海核电的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定性，目前公司尚无法可靠预计长期股权投资和债权的可回收金额，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险；本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

近日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）收到山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山法院”）《民事裁定书》【（2020）鲁0613破3号之一】。现将相关情况公告如下：

一、本次裁定相关事项

1、申请人：烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人。

2、被申请人：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

住所地：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号。

法定代表人：张克健

3、被申请人：烟台玛努尔高温合金有限公司

住所地：山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园。

法定代表人：赵海

4、被申请人：烟台台海材料科技有限公司

住所地：山东省烟台市莱山区莱山街道山海南路66号。

法定代表人：刘志颖

5、被申请人：烟台台海玛努尔智能装备有限公司

住所地：山东省烟台市莱山区秀林路2号。

法定代表人：马明

2020年11月19日，莱山法院根据江苏方能热工装备科技有限公司的申请，裁定受理烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整一案，并于同日指定烟台台海核电破产重整工作组担任管理人（以下简称“管理人”）。

2021年2月10日，管理人以烟台台海核电、烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金公司”）、烟台台海材料科技有限公司（以下简称“台海材料”）及烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“台海智能装备”）四家企业之间存在明显的法人人格混同、大量的关联交易，债权债务关系复杂且区分关联企业的债权债务关系成本过高，为保护债权人利益最大化以及所有利益相关方合法权益，推动重整程序高效有序进行为由，向莱山法院申请对四家被申请人采取实质合并重整方式进行审理。莱山法院于同日通知了四家被申请人及相关利害关系人，并予以公告。利害关系人烟台龙力工程机械有限公司、中建投融资租赁（上海）有限公司在异议期内向莱山法院提出书面异议；其他利害关系人均未提出异议。

莱山法院于2021年3月2日就管理人的申请事项组织召开听证会，管理人，相关单位及个别利害关系人代表参加了听证会。

莱山法院认为，管理人对于四家企业的申请，符合法律规定，应对烟台台海核电等四家企业进行实质合并重整审理。四家被申请人企业整体上符合破产重整原因，关联企业成员中核心控制企业烟台台海核电已由莱山法院受理进入破产重整程序，本次被申请的四家关联企业的实质合并破产重整应由莱山法院管辖。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七十一条之规定，裁定如下：

受理烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人对烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司的实质合并重整申请。

如不服本裁定，可以自裁定书送达、公告之日起十五日内，向山东省烟台市中级人民法院申请复议。

本裁定自即日起生效。

二、本次裁定对公司的影响

公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于该事项存在重大不确定性，公司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

三、备查文件

1、莱山法院《民事裁定书》【（2020）鲁0613破3号之一】。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2021年3月13日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2021-023

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于控股股东及其部分子公司被法院裁定实质合并重整的公告

●截至本公告披露日，台海集团及其一致行动人合计持有公司股份263,840,826股，占公司股份总数的30.43%。鉴于控股股东进入破产重整程序，可能存在实际控制权变动风险。若后续控股股东出现变更风险，公司将及时履行信息披露义务。

●台海集团的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定性，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，台海集团存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险；本公司将密切关注其破产重整进程，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

近日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）转发的山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山法院”）《民事裁定书》【（2020）鲁0613破4号】。现将相关情况公告如下：

一、本次裁定相关事项

1、申请人：烟台市台海集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）

2、被申请人：烟台市台海集团有限公司

住所地：山东省烟台市莱山区广场南路6号

法定代表人：王雪欣

3、被申请人：烟台台海玛努尔航空科技有限公司（以下简称“航空科技”）

住所地：山东省烟台市莱山区恒源路6号

法定代表人：郝广政

4、被申请人：烟台台海物业管理发展有限公司（以下简称“台海物业”）

住所地：山东省烟台市莱山区恒源路6号

法定代表人：朱秀杰

5、被申请人：烟台市台海冶金科技有限公司（以下简称“台海冶金”）

6、被申请人：烟台市玛努尔石化装备有限公司（以下简称“石化装备”）

住所地：山东省烟台市莱山区莱山经济开发区秀林路北

法定代表人：何日平

2020年11月28日，烟台市中级人民法院裁定受理祥隆企业集团有限公司对台海集团的重整申请，并指定莱山法院管辖。莱山法院于2020年11月30日指定烟台市台海集团有限公司破产重整工作组担任管理人。

2021年2月10日，管理人以航空科技、台海物业、台海冶金、石化装备与台海集团存在明显的法人人格混同，债权债务关系复杂，且对台海集团及关联企业的债权债务关系进行区分成本过高为由，向莱山法院申请将五家公司实质合并重整。

莱山法院认为，台海集团与航空科技、台海物业、台海冶金之间法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高，对其合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，管理人关于将航空科技、台海物业、台海冶金与台海集团实质合并重整的申请具有事实和法律依据，莱山法院予以支持。但现有证据尚不足以证明台海集团与石化装备存在高度混同关系且足以达到实质合并重整标准，利害关系人的异议理由成立。管理人关于将石化装备与台海集团实质合并重整的申请，莱山法院不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：

受理烟台市台海集团有限公司管理人对烟台市台海集团有限公司、烟台台海玛努尔航空科技有限公司、烟台台海物业管理发展有限公司、烟台市台海冶金科技有限公司的实质合并重整申请。

如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十五日内，向山东省烟台市中级人民法院申请复议。

截至本公告披露日，台海集团及其一致行动人合计持有公司股份263,840,826股，占公司股份总数的30.43%。鉴于控股股东进入破产重整程序，可能存在实际控制权变动风险。若后续控股股东出现变更风险，公司将及时履行信息披露义务。

台海集团的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定性，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，台海集团存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险；本公司将密切关注其破产重整进程，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

1、莱山法院《民事裁定书》【（2020）鲁0613破4号】。